有一只小象,因为耳朵特别的大而遭到了嫌弃。过气的马戏团明星霍尔特(科林·法瑞尔ColinFarrell饰)带着一双儿女米莉(妮可·帕克NicoParker饰)、乔(芬利·霍宾斯FinleyHobbins饰),成为了小象的照顾者,他们非常喜欢小象,给它取名小飞象。一次偶然中,父女一行人震惊的发现,小飞象竟然的确会飞,这消息一经传出,市民们纷纷买票来到马戏团,想看一眼这奇妙的景象,本来濒临倒闭的马戏团因此而重获新生,小飞象也一夜成名。大企业家范德威尔(迈克尔·基顿MichaelKeaton饰)在小飞象的身上发现了商机,于是抛出橄榄枝,邀请小飞象到自己的俱乐部工作,然而没过多久,霍尔特就发现,范德威尔表面上光鲜亮丽,实际上是一个吃人不吐骨头,眼里只有金钱的贪婪资本家。